kaiyun欧洲杯app(体育)官方网站

南京高科（600064）与硕世生物这两家江苏上市公司涉合伙协议纠纷案，终于尘埃落定。

南京高科9日晚间发布公告，近日，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司(以下简称“高科新创”)、公司作为有限合伙人出资 69.65%的南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新浚一期”)分别收到上海市高级人民法院出具的《民事判决书》[(2021)沪民终569号]、《民事判决书》[(2021)沪民终745号]。判决书显示，驳回高科新创及新浚一期的上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,385,332.88元、2,536,916.14元，由上诉人高科新创、新浚一期负担，本判决为终审判决。

01

案件起因

回购协议的约定

公开资料显示，硕世生物的前身为江苏硕世生物科技有限公司（以下简称“硕世有限”），成立于2010年4月。2017年3月，硕世有限改制为股份公司，并以体外诊断产品的研发、生产和销售作为主营业务，实际控制人为房永生、梁锡林和王国强。

在硕世有限于2016年筹备启动申请国内IPO上市的过程中，南京高科成为重要的参与方之一。

2016年12月，高科新创和新浚一期作为投资方与硕世生物的控股股东绍兴闰康及实际控制人房永生、梁锡林（以下简称三被告）签订相关协议，共同认购闰康生物（硕世控股股东）新增出资人民币1,260.0321万元，认购价款为10,000万元，其中高科新创认购闰康生物新增出资人民币441.0112万元，认购价款为人民币3,500万元，新浚一期认购闰康生物新增出资人民币819.0209万元，认购价款为6,500万元，上述认购价款均已于当月缴付。同时双方对于包括上市后回售权等事项进行约定。

02

近8亿元回售款逾期

昔日合伙企业对簿公堂

2019年12月，硕世生物登陆科创板，而后股价一度飙升至450元/股以上，而其发行价仅46.78元，暴涨近10倍，当时在IVD领域一骑绝尘。

根据南京高科公告，三被告在相关条件成就后有义务按高科新创、新浚一期的通知要求回购合伙份额。2020年7月13日，高科新创、新浚一期根据协议约定向三被告发出《回售通知书》，要求其根据约定购买高科新创、新浚一期所持全部合伙份额。其中，高科新创持有闰康生物7.04%合伙份额，对应硕世生物已发行109.90万股股份；新浚一期持有闰康生物13.08%合伙份额，对应硕世生物已发行约204.10万股股份。高科新创要求的回售价款为2.69亿元，新浚一期要求的回售价款为4.99亿元。

在随后3个月的期限内，因未支付近8亿元的回售款，绍兴闰康、房永生、梁锡林被高科新创和新浚一期诉至公堂。

2020年10月，硕世生物发布公告称，因高科新创、新浚一期提起诉讼，向上海市第二中级人民法院起诉并申请财产保全kaiyun欧洲杯app(体育)官方网站，法院冻结了闰康生物持有硕世生物的400万股股份。

2020年12月份，硕世生物发布诉讼情况，高科新创、新浚一期请求依法判令三被告共同向高科新创支付合伙份额回售价款2.69亿元，向新浚一期支付合伙份额回售价款4.99亿元；并依法判令三被告向高科新创、新浚一期赔偿因逾期支付回售价款导致的利息损失。

另外，原告要求依法判令闰康生物协助高科新创、新浚一期分别办理闰康生物所持硕世生物109.90万股、204.10万股股份质押登记手续（质押权人分别为高科新创和新浚一期，出质人为闰康生物）；案件诉讼费均由三被告共同承担。

上海市第二中级人民法院出具《民事判决书》[(2020)沪02民初233号、(2020)沪02民初234号]，驳回原告高科新创和新浚成长的全部诉讼请求。原告为新浚一期的案件受理费253.69万元，财产保全费人民币5000元，由原告新浚一期承担；原告为高科新创的案件受理费138.53万元，财产保全费人民币5000元，由原告高科新创承担。

对于这一判决结果，高科新创、新浚一期表示不服，向上海市高级人民法院提起上诉，分别请求撤销上海市第二中级人民法院(2020)沪02民初233号、(2020)沪02民初234号民事判决，改判房永生、梁锡林共同给付高科新创其持有的绍兴闰康7.0449%合伙份额的回售款人民币26,870.66万元及其利息，给付新浚一期其持有的绍兴闰康13.0883%合伙份额的回售款人民币49,902.32万元及其利息。

最终，二审判决驳回上诉，维持原判。

对此，南京高科公告称，目前高科新创和新浚一期在计量持有绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业(有限合伙)份额的公允价值变动时按照其持有江苏硕世生物科技股份有限公司的市价为基础，并考虑剩余限售期对应的流动性折扣进行估值。因二审上诉请求被驳回，未来高科新创和新浚一期最终退出对该项目的投资时所获得的投资收益与原计划按照诉讼请求的方式退出该项目可获得的投资收益相比预计将不及预期。

截至9月30日收盘，南京高科股价报6.91元/股，涨0.14%，总市值119.6亿元；硕世生物股价报105.00元/股，跌0.30%， 总市值61.55亿元。